证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2012-043

申科滑动轴承股份有限公司关于发行公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司第二届董事会第九次会议于2012年10月8日上午在浙江省诸暨市望云路132号公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》，具体内容如下：

一、公司符合发行公司债券的条件

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司董事会认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件，具备发行公司债券的资格和条件。

二、关于发行公司债券方案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合现行公开发行公司债券的条件，具备公开发行公司债券的资格。

为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券，具体方案如下：

1、发行规模

本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币2亿元（含2亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

2、向公司原有股东配售安排

本次发行的公司债券向公司股东配售，向社会公众发行，不向公司股东优先配售。

3、债券品种及期限

本次债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），附第三年末发行人上调利率选择权及投资者回售选择权，为单一期限品种。本次发行公司债券的具体期限构成提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

4、债券利率

本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将由公司与保荐人（主承销商）根据发行时网下询价结果协商确定。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

6、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、发行对象

本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内机构投资者和个人投资者。

8、拟上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

9、还本付息的方式

本次发行的公司债券按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。提请股东大会授权董事会制定和调整发行利率或其确定方式。

10、担保事项

本次发行公司债券拟进行第三方担保，是否采用担保、以及第三方担保人的选择根据具体情况办理。

11、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。

三、提请公司股东大会授权董事会全权办理公司债券发行上市相关事宜

根据公司本次公司债券发行的安排，为合法有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率或其确定方式、具体配售安排等与公司债券申报和发行有关的事项；

（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；聘请参与本次公司债券发行的中介机构办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

（5）办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

（6）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续和办理相关的上市事宜；

（7）办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项；

（8）本授权的期限自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

四、公司债券的偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离等措施。

上述事项尚需提交2012年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二一二年十月八日